Praxis · Guide · 3 septembre 2026 · Mis à jour le 30 octobre 2026 · Entreprises exposées, droits de l'homme et situations d'exception

Praxis

Guide

3 septembre 2026

Mis à jour le 30 octobre 2026

Entreprises exposées, droits de l'homme et situations d'exception

12 étapes · Lecture ~75 min · PDF

12 étapes

Lecture ~75 min

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Entreprises en zone de conflit : guide pratique

Modus Operandi Hennebel Avocats

Entreprises en zone de conflit armé, de troubles ou de crise : diligence raisonnable renforcée, devoir de vigilance (loi de 2017, CS3D révisée), complicité pénale après l'arrêt Lafarge, sécurité, minerais, sanctions et sortie responsable, analysés en douze étapes pour l'entreprise, ses dirigeants et son conseil d'administration.

Crisis Room - Praesidium · 24/7

Avant la lecture : si la situation est en cours, contactez le cabinet en confidentialité.

Une allégation publique, une perquisition, une mise en cause pénale d'un dirigeant, une décision de maintien ou de retrait sous pression, un incident de sécurité sur un site exposé exigent une qualification confidentielle immédiate, pas la lecture complète du guide. Les situations urgentes sont examinées en priorité. Ce guide ne se substitue pas à une consultation : il oriente, il ne décide pas.

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Résumé opérationnel

Une entreprise qui opère dans un contexte affecté par un conflit armé, des troubles graves ou une crise majeure ne se trouve plus dans le champ du droit ordinaire des affaires. Elle entre dans un espace normatif où se superposent le droit international humanitaire, le droit international des droits de l'homme, les régimes de vigilance obligatoire, le droit des sanctions et du contrôle des exportations, et le droit pénal - national et international. Chacun de ces corpus a ses propres seuils de déclenchement, ses propres juges et sa propre temporalité. La caractéristique décisive de cette matière est que l'exposition y est cumulative : le même fait - un paiement à un groupe armé, une livraison à un intermédiaire douteux, un incident impliquant les gardes d'un site - peut simultanément nourrir une enquête pénale, une action civile, un contentieux de vigilance, une procédure de sanctions et une campagne réputationnelle. Une réponse construite sur un seul de ces terrains laisse tous les autres ouverts.

La thèse de ce guide tient en trois propositions. Première proposition : le contexte change le standard. Les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, approuvés en 2011 par le Conseil des droits de l'homme dans sa résolution 17/4, relèvent que le risque d'atteintes graves s'accroît dans les zones touchées par des conflits (principe 7, adressé aux États, et commentaire du principe 23) et font varier la diligence avec la gravité des risques et le contexte d'opération (principe 17) ; le Groupe de travail de l'ONU en a déduit, dans son rapport de 2020 à l'Assemblée générale (A/75/212), une diligence raisonnable renforcée, que le guide publié en 2022 par le Programme des Nations Unies pour le développement avec ce Groupe de travail a traduite en méthode. Ce qui suffit en temps ordinaire ne suffit plus lorsque l'environnement d'opération est lui-même criminogène. Deuxième proposition : la frontière du risque n'est plus la responsabilité sociale mais le droit dur. La loi française du 27 mars 2017 sur le devoir de vigilance, la directive européenne de 2024 sur le devoir de vigilance des entreprises - révisée en 2026 et applicable à compter du 26 juillet 2029 -, le règlement européen de 2017 sur les minerais de conflit et la jurisprudence pénale - au premier rang de laquelle l'arrêt rendu par la chambre criminelle de la Cour de cassation le 7 septembre 2021 dans l'affaire Lafarge - ont fait entrer dans le champ d'obligations juridiques, assorties selon les régimes de contrôles, de mesures correctives ou de sanctions, en vigueur ou programmées, une part de ce qui relevait, il y a quinze ans encore, de l'engagement volontaire, la jurisprudence pénale appliquant pour sa part aux flux d'entreprise des incriminations préexistantes. Troisième proposition : partir n'est pas se protéger. La décision de rester, de suspendre ou de se retirer est elle-même une décision de diligence, qui doit être instruite, documentée et séquencée : une sortie précipitée peut aggraver les impacts sur les personnes, contredire les engagements antérieurs de l'entreprise et créer une exposition nouvelle.

L'ordre des douze étapes est un ordre stratégique. Les trois premières - qualification du contexte et du corpus applicable, diligence renforcée, cartographie de l'exposition cumulative - forment le socle analytique : rien de solide ne se décide sans elles. Les étapes quatre à six traitent les trois zones de contact les plus dangereuses entre l'entreprise et les violations : la contribution matérielle ou financière susceptible de constituer une complicité, la relation avec les forces de sécurité publiques et privées, et la chaîne d'approvisionnement. Les étapes sept à neuf couvrent la défense : la réponse aux allégations et aux mises en cause institutionnelles, la gestion coordonnée des procédures, et le front des sanctions et du contrôle des exportations. Les trois dernières étapes portent les décisions de structure : la sortie responsable, la gouvernance et la documentation de la décision, la remédiation et la reconstruction.

Ce guide s'adresse aux entreprises et groupes exposés, à leurs dirigeants et administrateurs, aux directions juridiques, de la conformité et de la sûreté, ainsi qu'aux conseils qui les assistent. Il décrit l'ordre des décisions et les autorités qui les gouvernent, dans l'état du droit arrêté au 29 octobre 2026, date de sa mise à jour ; les éléments susceptibles d'évoluer (procédures pendantes, transpositions, réformes) sont datés dans le texte et doivent être vérifiés à la date de l'action. Il ne se substitue pas à une consultation adaptée à la configuration précise du dossier.

Fiche exécutive : décider en dix minutes

Décision exécutive. Traiter le contexte de conflit comme un changement de régime juridique, pas comme une simple hausse du risque opérationnel. Droit humanitaire, droits de l'homme, vigilance, sanctions, contrôle des exportations et droit pénal se superposent. La décision de rester, suspendre ou sortir doit être instruite, documentée et réexaminée : une sortie précipitée peut aggraver les impacts autant qu'un maintien aveugle. Le processus délibératif du conseil devient une pièce centrale de la défense future.

Résultat recherché. Prévenir la contribution aux violations graves, protéger l'entreprise et les dirigeants, coordonner les fronts et rendre chaque décision stratégique défendable des années plus tard.

Séquence d'action

Qualifier Définir contexte, corpus, diligence renforcée et exposition cumulative des entités et personnes. Livrable : carte juridique et humaine.
Maîtriser les contacts Contrôler flux, intermédiaires, forces de sécurité, fournisseurs et chaînes d'approvisionnement. Livrable : contribution évitée.
Défendre Répondre aux allégations, coordonner procédures, sanctions, contrôle export et communications. Livrable : positions cohérentes.
Décider et réparer Instruire maintien, suspension ou sortie ; documenter le conseil ; organiser remédiation, retour et archives. Livrable : décision durable.

Erreurs critiques

Laisser des intermédiaires payer des acteurs armés en croyant que le mobile commercial protège : pour la Cour de cassation (Lafarge, 2021), la connaissance suffit à la complicité de crimes contre l'humanité.
Confondre certification fournisseur et diligence réelle.
Ignorer une mise en demeure ou une lettre d'allégation, ou y répondre sans mesurer les effets sur les autres fronts.
Sortir rapidement sans auditer l'acquéreur, les salariés et les impacts de la sortie.

Questions de direction

Que savait l'entreprise, quand l'a-t-elle su et quelle décision a suivi ?
Quels critères objectifs déclenchent escalade, suspension, retrait ou remédiation ?
Comment aligner documents internes, communications publiques et obligations de vigilance ?

Synthèse d'orientation : elle ne remplace ni l'analyse du dossier ni la vérification du droit applicable à la date de l'action. Le détail figure dans les douze étapes ci-dessous.

Étape 01 - Qualifier le contexte et le corpus applicable

Timing côté entreprise : immédiat, puis en continu · Enjeu : la qualification du contexte commande les obligations, les interdits et les juges

La première décision n'est pas une décision d'action mais une décision de qualification. Conflit armé international, conflit armé non international, occupation, troubles internes n'atteignant pas le seuil du conflit, état d'urgence, crise politique ou sanitaire majeure : chacune de ces situations déplace le corpus applicable à l'entreprise, et une même opération - extraire, produire, financer, livrer, sécuriser - reçoit un traitement juridique différent selon la case dans laquelle le contexte tombe. L'erreur la plus répandue consiste à traiter la question comme un problème de gestion des risques opérationnels, alors qu'elle est d'abord un problème de droit applicable.

Le premier axe de qualification est celui du droit international humanitaire. L'existence d'un conflit armé - international lorsqu'il oppose des États, non international lorsque les hostilités entre un État et des groupes armés organisés, ou entre de tels groupes, atteignent un seuil suffisant d'intensité et d'organisation - déclenche l'application d'un corpus dont l'article 3 commun aux quatre Conventions de Genève constitue le socle minimal. Contrairement à une idée reçue tenace, ce corpus n'est pas indifférent aux acteurs économiques : l'étude publiée par le Comité international de la Croix-Rouge en 2006 sur les entreprises et le droit international humanitaire rappelle que les personnels d'une entreprise sont tenus de respecter le droit humanitaire lorsque leurs activités sont étroitement liées au conflit armé, que ses biens et installations peuvent selon leur usage perdre la protection attachée aux biens de caractère civil, et que les violations graves exposent leurs auteurs - y compris des dirigeants d'entreprise - à des poursuites pénales. Les Principes directeurs des Nations Unies de 2011 en tirent la conséquence : le commentaire de leur principe 12 précise que, dans les situations de conflit armé, le référentiel du respect dû par l'entreprise inclut les normes du droit international humanitaire.

Le deuxième axe est celui des régimes de restriction : sanctions internationales, gels d'avoirs, sanctions sectorielles, contrôle des exportations. Les zones de conflit concentrent ces régimes, qui transforment des opérations ordinaires - payer un fournisseur, livrer un équipement, assurer une cargaison - en opérations conditionnées, interdites ou pénalement risquées. Leur cartographie relève de l'étape 09 ; au stade de la qualification, il suffit de retenir qu'aucune décision d'opération en zone de crise ne peut être prise sans vérification préalable des listes et des régimes applicables, et que cette vérification doit être datée et conservée.

Le troisième axe est celui des régimes de vigilance. La loi française n° 2017-399 du 27 mars 2017 impose aux sociétés dépassant ses seuils l'établissement, la publication et la mise en œuvre effective d'un plan de vigilance couvrant les atteintes graves aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé, à la sécurité des personnes et à l'environnement, résultant de leurs activités, de celles de leurs filiales et de celles des sous-traitants et fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie (art. L. 225-102-1 du code de commerce, ancien art. L. 225-102-4). La directive (UE) 2024/1760 du Parlement européen et du Conseil - dite CS3D ou CSDDD - a consacré à l'échelle européenne un devoir de vigilance fondé sur les cadres onusien et OCDE. Elle a été substantiellement révisée par la directive (UE) 2026/470 du 24 février 2026, dite « Omnibus I », entrée en vigueur le vingtième jour suivant sa publication au Journal officiel du 26 février 2026 : son champ est désormais réservé, pour les sociétés de l'Union, à celles qui emploient plus de 5 000 salariés et réalisent un chiffre d'affaires net mondial supérieur à 1,5 milliard d'euros et, pour les sociétés de pays tiers, à celles qui réalisent un tel chiffre d'affaires dans l'Union ; elle ne définit plus elle-même le fondement de la responsabilité civile, qui relève du droit national ; l'obligation d'adopter un plan de transition climatique a été supprimée. Les États membres doivent transposer ces dispositions au plus tard le 26 juillet 2028 et les appliquer à partir du 26 juillet 2029 (pour la communication annuelle prévue à l'article 16, à partir des exercices commençant le 1er janvier 2030) : jusque-là, la directive ne crée pas d'obligations directement opposables aux entreprises, et la loi française de 2017 demeure le régime applicable aux sociétés qui en relèvent. La directive révisée étend en outre l'harmonisation complète à l'essentiel du processus de vigilance - recensement et hiérarchisation des incidences, prévention et correction, plaintes, suivi, communication - tout en précisant que l'interdiction de réduire le niveau de protection existant n'empêche pas les États membres d'adapter leur législation de vigilance préexistante, en particulier son champ d'application, pour l'aligner sur elle : le régime français pourra donc être modifié lors de la transposition, et son état doit être vérifié à la date de l'action. Le point décisif pour la qualification : ces régimes ne s'éteignent pas dans la crise - c'est précisément dans les contextes de conflit qu'ils déploient leur exigence maximale.

Le quatrième axe, enfin, est pénal. Il faut ici distinguer deux corps de règles dont les destinataires ne coïncident pas. Le droit pénal international conventionnel en vigueur - au premier chef les modes de responsabilité de l'article 25 du Statut de Rome - ne vise pour l'essentiel que des personnes physiques : il fait peser sur les dirigeants, cadres et préposés un risque propre, la Cour pénale internationale n'ayant pas compétence à l'égard des personnes morales. L'exposition de l'entreprise en tant qu'entité relève, elle, des droits pénaux nationaux qui connaissent la responsabilité des personnes morales et se dotent de compétences extraterritoriales - sans préjudice de la responsabilité civile. Ce double risque, distinct de tous les précédents, fait l'objet des étapes 03 et 04. La qualification initiale doit établir, ressort par ressort, quelles juridictions pourraient connaître des faits : État du siège, États des filiales, États d'opération, États dont les dirigeants ont la nationalité.

À rassembler

Cartographie des entités, sites, personnels et flux (financiers, logistiques, contractuels) dans la zone affectée.
Qualification documentée du contexte : nature du conflit ou des troubles, acteurs armés en présence, zones de contrôle.
Inventaire des régimes applicables : DIH, vigilance, sanctions, contrôle export, compétences pénales concevables.
Chronologie des décisions déjà prises et de leurs fondements.

À ne pas faire

Traiter la situation comme un simple risque opérationnel ou assurantiel, sans qualification juridique.
Communiquer publiquement avant d'avoir qualifié le contexte et l'exposition.
Raisonner sur un seul corpus - la vigilance sans le pénal, les sanctions sans le DIH.

Point clé

Le principe 7 des Principes directeurs de 2011 s'adresse aux États : il les invite à aider les entreprises opérant dans des zones touchées par des conflits à identifier, prévenir et atténuer les risques d'atteintes graves et, lorsqu'une entreprise est impliquée dans des atteintes flagrantes et refuse de coopérer pour remédier à la situation, à lui refuser l'accès au soutien et aux services publics. Lisez-le en miroir : l'entreprise qui opère en zone de conflit doit s'attendre à ce que son propre État - agences de crédit export, soutien diplomatique, marchés publics - devienne un point de pression et un relais des standards internationaux ; la coopération documentée est ce qui contribue le plus sûrement à la tenir hors du champ de cette mesure.

Étape 02 - Déployer une diligence raisonnable renforcée

Timing côté entreprise : dès la qualification, puis en continu · Enjeu : la diligence renforcée est le standard au regard duquel les décisions seront vraisemblablement appréciées

La diligence raisonnable en matière de droits de l'homme est définie par les Principes directeurs de 2011 comme le processus continu par lequel l'entreprise identifie ses incidences négatives réelles et potentielles, les prévient, les atténue et rend compte de la manière dont elle y répond - c'est l'objet du principe 17, que les principes 18 à 21 déclinent (évaluation, intégration des conclusions, suivi, communication) et que le principe 22 complète par la réparation. Les Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales, dans leur version révisée de 2023, et le guide OCDE sur le devoir de diligence pour une conduite responsable des entreprises, publié en 2018, en donnent la déclinaison opérationnelle en six temps : intégrer la conduite responsable dans les politiques et les systèmes de gestion, identifier et évaluer les impacts, faire cesser, prévenir et atténuer, suivre, communiquer, remédier. Ce cadre est devenu la grammaire commune des régimes obligatoires : la directive (UE) 2024/1760 s'y réfère dans ses considérants ; la loi française de 2017 s'inscrit dans la logique de ces référentiels sans les citer dans son dispositif.

En contexte affecté par un conflit, ce processus change de nature. Le guide publié en 2022 par le PNUD avec le Groupe de travail des Nations Unies sur les entreprises et les droits de l'homme - consacré à la diligence raisonnable renforcée en matière de droits de l'homme dans les contextes touchés par des conflits - et le rapport de 2020 du même Groupe de travail permettent de dégager trois déplacements, que le présent guide synthétise ainsi. Premier déplacement : l'analyse ne porte plus seulement sur les impacts de l'entreprise sur les personnes, mais sur les interactions entre l'entreprise et le conflit lui-même. Il faut cartographier les acteurs du conflit, leurs sources de financement, leurs zones de contrôle, et se demander en quoi les activités de l'entreprise - ses paiements, ses recrutements, ses achats de terrains, sa sécurité, sa fiscalité locale - alimentent, atténuent ou déplacent les dynamiques d'affrontement. Une entreprise peut n'avoir aucun impact direct sur les droits de l'homme et néanmoins nourrir le conflit qui les détruit. Deuxième déplacement : le seuil d'action s'abaisse à mesure que la gravité potentielle s'élève. Là où la diligence ordinaire hiérarchise les risques par probabilité et gravité combinées, la diligence renforcée traite le risque d'association à des violations graves - crimes de guerre, crimes contre l'humanité - comme appelant une action immédiate même à probabilité faible. Troisième déplacement : la temporalité se resserre. Les contextes de conflit se reconfigurent en semaines ; une cartographie des risques annuelle y est une cartographie périmée.

Le principe 23 des Principes directeurs de 2011 donne à cette exigence sa traduction la plus opérationnelle - et la plus lourde de conséquences : dans tous les contextes, l'entreprise devrait se conformer aux lois applicables et respecter les droits de l'homme internationalement reconnus ; et elle devrait traiter le risque de commettre des atteintes graves ou d'y contribuer comme une question de respect de la légalité, où qu'elle opère. La formule - recommandation de soft law, non commandement - mérite d'être méditée par les conseils d'administration : elle signifie que le risque de commettre de telles atteintes ou d'y contribuer ne relève pas de l'appétence au risque - que l'on peut calibrer - mais du registre de la conformité légale - que l'on ne négocie pas. C'est cette logique que la jurisprudence pénale française a rejointe par ses propres voies (étape 04).

La diligence renforcée emporte enfin une conséquence de gouvernance des relations d'affaires. Le principe 19 des Principes directeurs de 2011 et son commentaire attendent de l'entreprise qu'elle use de son influence - son leverage - pour prévenir et atténuer les incidences auxquelles elle est liée par ses relations commerciales, qu'elle cherche à accroître cette influence lorsqu'elle est insuffisante et, lorsqu'elle demeure impuissante, qu'elle envisage la fin de la relation en tenant compte des incidences négatives que cette rupture pourrait elle-même produire - le commentaire précisant que, lorsque la relation est essentielle à l'entreprise, plus l'atteinte est grave, plus vite celle-ci doit constater un changement avant de décider de rompre. Ce triptyque - exercer l'influence, l'accroître, envisager la rupture responsable - structure la totalité des étapes suivantes : il gouverne la relation avec les forces de sécurité (étape 05), la chaîne d'approvisionnement (étape 06) et la décision de sortie (étape 10).

À rassembler

Analyse de conflit à jour : acteurs, financements, zones de contrôle, économie de guerre locale.
Cartographie des impacts et des interactions entreprise/conflit, revue à intervalles rapprochés.
Inventaire des relations d'affaires sensibles et de l'influence réellement disponible sur chacune.
Trace écrite et datée de chaque itération : constats, décisions, mesures, suivi.

À ne pas faire

Reconduire la cartographie des risques de temps de paix en la rebaptisant « renforcée ».
Externaliser l'analyse de conflit sans se l'approprier au niveau décisionnel.
Documenter les risques sans documenter les mesures : un risque identifié sans réponse tracée est une pièce à charge.

À retenir

La diligence renforcée n'est pas une diligence ordinaire plus intense : c'est un changement d'objet. Elle analyse le conflit autant que l'entreprise, elle abaisse le seuil d'action à mesure que la gravité s'élève, et elle traite le risque de commettre des atteintes graves ou d'y contribuer comme une question de légalité - non d'appétence au risque.

Éclairage

Le dossier de diligence a une double vie. En temps réel, il pilote les décisions. Des années plus tard, il sera lu par un juge d'instruction, un tribunal civil, un Point de contact national ou un régulateur, comme la preuve de ce que l'entreprise savait, pouvait savoir et a choisi de faire. Écrivez-le en pensant aux deux lecteurs.

Étape 03 - Cartographier l'exposition cumulative des entités et des dirigeants

Timing côté entreprise : dans les premiers jours · Enjeu : l'architecture de la défense dépend de la carte complète des fronts - et de la distinction entreprise / dirigeants

Dans les situations exceptionnelles, l'exposition n'est pas linéaire : elle s'accumule. Le même ensemble de faits peut nourrir simultanément cinq fronts au moins, dont chacun obéit à ses propres règles de preuve, de prescription et de procédure. La cartographie de cette exposition cumulative est le préalable de toute stratégie : elle détermine ce qui peut être dit, écrit, produit et décidé sur chaque front sans dégrader les autres.

Le front pénal. Il vise l'entreprise en tant que personne morale, dans les systèmes qui connaissent la responsabilité pénale des personnes morales, et ses dirigeants en tant que personnes physiques. Les qualifications concevables vont de la complicité de crimes internationaux (étape 04) au financement du terrorisme, aux infractions aux embargos et aux sanctions, à la corruption et au blanchiment. Les compétences extraterritoriales - compétence personnelle active et passive, compétence universelle dans certains systèmes pour les crimes internationaux - signifient que le procès peut naître dans un ressort où l'entreprise n'a ni siège ni actif. Le procès conduit en Suède contre deux anciens dirigeants d'une société pétrolière pour complicité de crimes de guerre au Soudan en offre l'illustration : les faits remontent aux années 1999 à 2003, les poursuites pénales visent deux anciens dirigeants, l'accusation ayant en outre demandé contre la société une confiscation de plusieurs milliards de couronnes suédoises ; les débats se sont achevés le 28 mai 2026 et, au 29 octobre 2026, le jugement, dont le prononcé était annoncé pour le 3 décembre 2026, n'avait pas été rendu. C'est le front le plus grave : avec le volet pénal des sanctions (étape 09), il est celui qui menace la liberté des personnes.

Le front civil transnational. Les victimes de violations commises dans la zone d'opération peuvent rechercher la responsabilité civile de l'entreprise devant les juridictions de son siège ou d'États tiers. La voie américaine de l'Alien Tort Statute, longtemps redoutée, s'est considérablement resserrée : la Cour suprême des États-Unis a successivement restreint son application extraterritoriale (arrêt Kiobel, 2013), exclu les sociétés étrangères de son champ (arrêt Jesner, 2018), puis jugé insuffisantes des allégations ne rattachant aux États-Unis que des décisions générales de gestion (arrêt Nestlé USA, 2021). Ce resserrement n'a pas éteint le risque civil aux États-Unis : il en a changé le fondement. Des demandeurs invoquent désormais devant les juridictions fédérales un droit étranger applicable ou le droit des États fédérés : c'est sur le fondement du droit suisse qu'un jury fédéral a condamné, le 17 octobre 2025, une banque française à indemniser trois réfugiés soudanais, représentants d'une classe certifiée de plus de vingt mille personnes, pour sa contribution aux atrocités commises par le régime soudanais - décision dont la banque a interjeté appel après le rejet de ses requêtes postérieures au verdict le 7 janvier 2026, et qui n'était pas définitive au 29 octobre 2026. Le risque s'est parallèlement étendu aux juridictions européennes, saisies sur le fondement des droits nationaux de la responsabilité, et aux régimes de vigilance qui ouvrent des voies d'action propres. L'exposition pénale aux États-Unis demeure elle aussi : en octobre 2022, une société française et sa filiale syrienne y ont plaidé coupables de complot en vue de fournir un soutien matériel à des organisations terroristes pour des paiements effectués en Syrie.

Le front de la vigilance. La loi du 27 mars 2017 arme son dispositif de deux mécanismes : l'action en injonction, précédée d'une mise en demeure, tendant à faire établir, publier ou mettre en œuvre effectivement le plan de vigilance (art. L. 225-102-1 du code de commerce, ancien art. L. 225-102-4), et l'action en responsabilité civile réparant le dommage que l'exécution des obligations de vigilance aurait permis d'éviter (art. L. 225-102-2, ancien art. L. 225-102-5). Le contentieux français de la vigilance a été centralisé devant le tribunal judiciaire de Paris (art. L. 211-21 du code de l'organisation judiciaire, issu de la loi n° 2021-1729 du 22 décembre 2021), et en appel devant la chambre 5-12 de la cour d'appel de Paris. Après une première phase consacrée à la recevabilité - la cour d'appel a précisé le 18 juin 2024 les exigences de la mise en demeure et de l'intérêt à agir -, le juge est entré dans le fond : la cour d'appel a confirmé le 17 juin 2025 l'injonction faite à un groupe de compléter une cartographie des risques dépourvue de hiérarchisation ; le tribunal judiciaire a, le 12 mars 2026, condamné une société mère à réparer, sur le fondement de la responsabilité de vigilance, le préjudice causé par des atteintes à la liberté syndicale dans une filiale étrangère, et, le 25 juin 2026, enjoint à un groupe énergétique de compléter son plan dans un délai de six mois, avec exécution provisoire. Ces décisions étaient, au 29 octobre 2026, susceptibles de recours ou frappées d'appel ; elles dessinent néanmoins un standard : identification, analyse et hiérarchisation effectives des risques, mesures adaptées, suivi documenté. L'action de l'art. L. 225-102-2 s'exerce au demeurant dans les conditions du droit commun de la responsabilité civile : c'est au demandeur qu'incombe la preuve de la faute de vigilance, du dommage et du lien de causalité - terrain probatoire qui borne réellement le contentieux, pour l'un comme pour l'autre plaideur. La directive (UE) 2024/1760, telle que révisée par la directive (UE) 2026/470, ne crée plus de fondement européen autonome de responsabilité civile : la réparation relèvera des droits nationaux de la responsabilité, la directive exigeant, lorsque la responsabilité est engagée, une réparation intégrale sans surcompensation et maintenant certaines garanties procédurales, notamment en matière de délais de prescription et de production des preuves détenues par l'entreprise ; le contentieux français de la vigilance conserve donc, pour l'entreprise française, sa place centrale.

Le front des sanctions et le front réputationnel. Le premier expose à des mesures administratives et pénales propres (étape 09). Le second n'est pas un front juridique, mais il gouverne la temporalité de tous les autres : un rapport d'ONG ou une enquête de presse précède fréquemment les procédures, alimente les dossiers des demandeurs, déclenche les questions des banques, des assureurs, des agences de notation extra-financière et des investisseurs. La pratique publique des mécanismes internationaux montre que les allégations documentées par la société civile migrent d'un forum à l'autre - du rapport à la mise en demeure, de la mise en demeure à la plainte.

La cartographie doit enfin distinguer rigoureusement les personnes exposées. L'entreprise mère, la filiale locale, les dirigeants du groupe, les dirigeants locaux, les salariés expatriés et les administrateurs n'ont ni la même exposition, ni les mêmes intérêts, ni - le moment venu - les mêmes défenses. La confusion de ces intérêts dans un dispositif de défense unique est une erreur classique : elle prépare les conflits d'intérêts qui éclateront au pire moment (étape 08).

À rassembler

Matrice fronts × entités × personnes physiques : qualifications concevables, ressorts, prescriptions, état d'avancement.
Inventaire des documents sensibles : où ils sont, qui les détient, quel régime de confidentialité les couvre.
Revue des assurances (responsabilité civile des mandataires sociaux, risque politique) et de leurs conditions de déclaration.
Identification des conflits d'intérêts potentiels entreprise / dirigeants / filiales.

À ne pas faire

Traiter le front le plus bruyant en négligeant le plus grave : le réputationnel se voit, le pénal condamne.
Répondre à une ONG ou à un journaliste avec des éléments qui n'ont pas été passés au crible des autres fronts.
Laisser chaque direction (juridique, conformité, communication, sûreté) cartographier son front isolément.

Erreur classique

Déduire du resserrement de l'Alien Tort Statute que le risque civil transnational a disparu. **Il s'est diversifié : aux États-Unis, des actions fondées sur un droit étranger ou sur le droit des États fédérés ont pris le relais de l'ATS et ont déjà conduit à un verdict de jury, frappé d'appel ; en Europe, les droits nationaux de la responsabilité et les régimes de vigilance ouvrent des voies propres. Chaque forum offre ses atouts aux demandeurs - la procédure de discovery et le jury d'un côté, la vigilance et l'action associative de l'autre.**

Étape 04 - Prévenir la complicité pénale : financement, fourniture, logistique

Timing côté entreprise : avant chaque flux sensible ; en continu tant que l'opération dure · Enjeu : le risque le plus grave du champ - celui qui vise les personnes

Le cœur du risque pénal de l'entreprise en zone de conflit n'est pas la commission directe de crimes internationaux : il est la contribution - le financement, la fourniture, la logistique, les services - apportée à ceux qui les commettent. Trois corps de règles dessinent ce périmètre.

Le premier est le droit pénal international. L'article 25, paragraphe 3, du Statut de Rome incrimine, en son alinéa c), le fait d'apporter son aide, son concours ou toute autre forme d'assistance à la commission d'un crime relevant de la compétence de la Cour, en vue de faciliter cette commission ; et, en son alinéa d), le fait de contribuer de toute autre manière à la commission d'un crime par un groupe de personnes agissant de concert - contribution qui doit être intentionnelle et faite soit pour faciliter l'activité criminelle du groupe, soit en pleine connaissance de son intention de commettre le crime. Le seuil exact de la contribution punissable - sa matérialité, son caractère substantiel, l'élément moral requis - fait l'objet de débats nourris en doctrine et dans la jurisprudence internationale ; mais l'architecture du texte suffit à établir le point pratique décisif : la fourniture de moyens à un groupe dont la politique criminelle est connue entre dans le champ du risque, même lorsque le fournisseur ne partage pas les fins du groupe. La portée personnelle de ce corpus doit toutefois être exactement mesurée : la Cour pénale internationale ne connaît que des personnes physiques - le Statut de Rome vise les dirigeants, cadres et préposés, non l'entreprise en tant qu'entité, dont l'exposition pénale passe par les droits nationaux qui connaissent la responsabilité des personnes morales.

Le deuxième est la jurisprudence pénale française. Dans l'affaire Lafarge, la chambre criminelle de la Cour de cassation a jugé, par son arrêt du 7 septembre 2021 (n° 19-87.367), que le versement en connaissance de cause de plusieurs millions de dollars à une organisation dont l'objet est purement criminel suffit à caractériser la complicité de crimes contre l'humanité, peu important que l'intéressé agisse en vue de poursuivre une activité commerciale, et sans qu'il soit nécessaire qu'il adhère à la conception ou à l'exécution du plan criminel. La décision est rendue sur des faits extrêmes - l'organisation bénéficiaire était l'État islamique, les sommes se comptaient en millions - et sa transposition à des paiements de moindre ampleur ou à des bénéficiaires dont l'activité n'est pas exclusivement criminelle reste à construire ; elle ne doit pas être surestimée, mais pas davantage écartée au motif que les faits de l'entreprise seraient moins graves. La Cour a censuré sur ce point l'arrêt de la chambre de l'instruction qui avait annulé la mise en examen de la société du chef de complicité de crimes contre l'humanité. La prudence s'impose sur la portée de cette décision : rendue au stade de l'instruction, elle statue sur les conditions d'une mise en examen, non sur une culpabilité. Le dossier a depuis franchi deux étapes. Par un arrêt du 16 janvier 2024 (n° 22-83.681), la chambre criminelle a rejeté le pourvoi dirigé contre la mise en examen de la société pour complicité de crimes contre l'humanité, en annulant en revanche celle prononcée pour mise en danger de la vie d'autrui ; à la date du 29 octobre 2026, ce volet demeurait à l'instruction. Sur le volet distinct du financement du terrorisme, le tribunal correctionnel de Paris a, par jugement du 13 avril 2026, déclaré la société et huit personnes physiques, dont d'anciens dirigeants du groupe, coupables de financement d'entreprise terroriste pour des versements effectués en 2013 et 2014, prononcé contre l'ancien président-directeur général une peine de six ans d'emprisonnement avec mandat de dépôt et infligé à la société, outre l'amende pénale, une amende douanière pour violation des sanctions financières internationales ; la société et ses coprévenus en ont interjeté appel, et au 29 octobre 2026 la procédure d'appel était pendante. Deux enseignements s'en dégagent d'ores et déjà : l'infraction connexe a précédé le crime international dans l'ordre des condamnations, et ce sont des personnes physiques qui ont été incarcérées. L'enseignement structurel de l'arrêt de 2021 demeure, lui, acquis : pour la chambre criminelle, le mobile commercial - poursuivre une activité, protéger un actif, maintenir une position de marché - ne neutralise pas l'élément intentionnel de la complicité lorsqu'est établie la connaissance de ce que le bénéficiaire prépare ou commet les crimes en cause.

Le troisième est l'ensemble des incriminations connexes qui capturent les mêmes flux à des seuils plus bas : financement du terrorisme, violation des embargos et des mesures restrictives, blanchiment. Ces qualifications, souvent plus aisées à établir que la complicité de crimes internationaux, servent fréquemment de voie d'entrée aux enquêtes ; l'entreprise qui calibre sa prévention sur la seule complicité de crimes de guerre laisse ouvertes les qualifications qui se prouvent par la comptabilité.

La prévention opérationnelle se déduit de cette architecture. Elle repose sur l'identification des flux à risque - tout paiement, toute fourniture, tout service dont le bénéficiaire direct ou indirect pourrait être un acteur armé ou un intermédiaire lié à lui - et sur une discipline de trois exigences : connaître le bénéficiaire effectif de chaque flux dans la zone affectée ; tracer le circuit réel des paiements et des livraisons, au-delà des circuits contractuels ; et instituer un seuil d'escalade obligatoire, faisant remonter au niveau du groupe, avec avis juridique, toute opération dont le bénéficiaire est douteux. L'expérience du contentieux public montre que les dispositifs échouent moins par absence de règles que par la tolérance des contournements locaux : paiements de « facilitation » assumés par des intermédiaires, sous-traitants écrans, remontées d'information filtrées avant d'atteindre le siège.

À rassembler

Cartographie des flux financiers, logistiques et contractuels de la zone, avec bénéficiaires effectifs.
Registre des incidents, demandes de paiement anormales, contacts avec des acteurs armés - daté et centralisé.
Avis juridiques rendus sur les opérations sensibles et décisions prises à leur suite.
Procédure d'escalade écrite, avec preuve de sa diffusion et de son application.

À ne pas faire

Raisonner en mobile (« nous voulions seulement maintenir l'activité ») : le mobile commercial n'exonère pas lorsque l'entreprise sait ce que prépare ou commet le bénéficiaire de ses flux.
Laisser les intermédiaires locaux « gérer » les relations avec les acteurs armés sans instruction ni remontée écrite.
Détruire ou laisser se perdre les traces des décisions : l'absence de documentation se retourne contre l'entreprise.

À retenir

L'arrêt du 7 septembre 2021 déplace le centre de gravité de la défense : elle ne se joue plus sur l'adhésion au projet criminel mais sur la connaissance - ce que l'entreprise savait du bénéficiaire de ses flux, et quand. La prévention consiste à organiser les conditions dans lesquelles cette connaissance est recherchée, traitée et suivie d'effet.

Cas-type 1

L'industriel qui maintient un site en zone de conflit via des intermédiaires

Cas-type 1

Configuration

Un groupe industriel maintient en activité un site situé dans une zone passée sous le contrôle de groupes armés. La poursuite de l'exploitation suppose des « arrangements » locaux - paiements de passage, achats de matières premières auprès de négociants liés aux groupes, laissez-passer - assumés par une filiale et des intermédiaires, avec des remontées d'information partielles vers le siège. Configuration anonymisée inspirée du contentieux public français ; cf. Cass. crim., 7 septembre 2021.

Risques

Complicité de crimes internationaux et financement du terrorisme pour l'entité et les dirigeants informés ; mise en cause du plan de vigilance ; sanctions et embargos selon la zone ; exposition réputationnelle et bancaire immédiate en cas de révélation.

Leviers

Cartographie immédiate des flux et des bénéficiaires effectifs ; arrêt des flux non traçables ; décision documentée de maintien, de suspension ou de sortie selon l'étape 10 ; séparation des défenses entreprise / dirigeants dès ce stade ; préservation de l'intégralité des archives.

Point critique

La période dangereuse est celle où le siège « ne veut pas savoir » : la connaissance juridiquement pertinente peut se construire à partir des alertes internes, des rapports de sûreté et des échanges avec les intermédiaires - pièces que l'instruction saisira.

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Étape 05 - Gérer la relation avec les forces de sécurité publiques et privées

Timing côté entreprise : avant tout déploiement ; revue à chaque incident · Enjeu : la sécurité des sites est, dans la pratique documentée, l'un des premiers points de contact entre entreprises et violations graves

La sécurisation des sites, des personnels et des convois est, dans la pratique documentée des mécanismes internationaux, l'un des points de contact les plus récurrents entre les entreprises et les violations graves des droits de l'homme : usage excessif de la force par des unités publiques affectées à la protection d'une installation, exactions de sociétés de sécurité privées, fourniture d'équipements ou de soutien logistique à des forces impliquées dans des abus. La relation de sécurité doit donc être traitée comme une relation d'affaires à haut risque au sens de la diligence renforcée - et non comme une prestation technique déléguée à la direction de la sûreté.

Pour les forces de sécurité publiques, le référentiel opérationnel est constitué par les Principes volontaires sur la sécurité et les droits de l'homme, adoptés en 2000 à l'initiative des gouvernements des États-Unis et du Royaume-Uni, d'entreprises extractives et d'organisations non gouvernementales. Ils organisent la relation en trois temps : une évaluation des risques propre au contexte de sécurité - identification des auteurs potentiels de violences, antécédents des forces en présence, capacité de l'État à répondre ; un dialogue structuré avec les autorités sur le comportement des forces affectées à la protection des installations, incluant la transmission des préoccupations relatives à des abus passés ; et des dispositifs de signalement et de suivi des incidents crédibles. Le point juridiquement sensible est le soutien matériel : héberger, transporter, équiper ou rémunérer des unités publiques dont les antécédents sont connus établit précisément le type de contribution consciente que l'étape 04 identifie comme le cœur du risque de complicité. Tout soutien de cette nature doit être conditionné, tracé et réversible.

Pour les prestataires de sécurité privés, deux instruments structurent le standard. Le Document de Montreux, adopté en 2008 à l'initiative de la Suisse et du Comité international de la Croix-Rouge, rappelle les obligations juridiques internationales pertinentes s'agissant des entreprises militaires et de sécurité privées opérant en période de conflit armé et recense les bonnes pratiques de sélection, de contractualisation et de contrôle ; bien qu'adressé d'abord aux États, il fournit à l'entreprise cliente la grille de ce qu'un contractant diligent doit exiger. Le Code de conduite international des entreprises de sécurité privées, adossé à un mécanisme d'association et de certification, permet quant à lui d'objectiver la sélection : recourir à un prestataire membre, certifié, soumis à des obligations de signalement, n'immunise pas - mais le choix inverse, celui d'un prestataire hors de tout cadre, sera lu comme un choix.

La discipline contractuelle traduit ces standards en leviers : clauses imposant le respect des standards internationaux d'usage de la force, contrôle des antécédents des personnels affectés, interdiction de sous-traitance non agréée, obligation de signalement immédiat des incidents, droit d'audit, droit de résiliation pour manquement. Et lorsque l'incident survient - un blessé, un tir, une allégation d'exaction impliquant la sécurité du site -, la réaction de l'entreprise dans les premières soixante-douze heures détermine des années de contentieux : préservation des preuves, signalement selon les canaux prévus, prise en charge des victimes, enquête interne distincte de celle du prestataire, révision immédiate du dispositif. L'incident de sécurité géré comme un fait divers local devient, des années plus tard, la pièce centrale d'un dossier de responsabilité.

À rassembler

Évaluation des risques de sécurité au standard des Principes volontaires, datée et actualisée.
Contrats de sécurité privée avec clauses droits de l'homme, contrôle des antécédents et droit d'audit.
Registre des incidents et des signalements, avec suites données.
Trace des échanges avec les autorités sur le comportement des forces publiques affectées au site.

À ne pas faire

Fournir équipements, carburant, logement ou rémunération à des unités aux antécédents connus sans conditionnalité écrite.
Retenir un prestataire hors de tout cadre de certification pour des raisons de coût ou de « connaissance du terrain ».
Laisser le prestataire enquêter seul sur ses propres incidents.

Point clé

La relation de sécurité cumule les trois vecteurs de risque du guide : elle peut constituer une contribution à des violations (étape 04), elle est une relation d'affaires au sens des régimes de vigilance (étape 02), et ses incidents sont les faits générateurs privilégiés du contentieux civil transnational (étape 08). Elle mérite le niveau de gouvernance des décisions stratégiques, pas celui des achats de prestations.

Étape 06 - Sécuriser la chaîne d'approvisionnement et les minerais

Timing côté entreprise : avant chaque campagne d'achats en zone affectée ; audits en continu · Enjeu : la chaîne d'approvisionnement est le canal par lequel le conflit entre dans l'entreprise

Une entreprise peut n'avoir ni site ni salarié en zone de conflit et y être pourtant massivement exposée : il suffit qu'elle s'y approvisionne. Les chaînes de valeur des minerais, des matières premières agricoles, du textile ou des composants font transiter par les zones affectées une part significative des intrants de l'économie mondiale, et les groupes armés financent leurs opérations par le contrôle des sites d'extraction, des routes commerciales et des points de taxation. L'approvisionnement est ainsi devenu le premier terrain des régimes de diligence obligatoire.

Le référentiel méthodologique est le guide OCDE sur le devoir de diligence pour des chaînes d'approvisionnement responsables en minerais provenant de zones de conflit ou à haut risque, dont la troisième édition fait autorité. Son apport tient dans deux instruments. D'une part, une méthode en cinq temps : mettre en place des systèmes de gestion solides ; identifier et évaluer les risques de la chaîne ; concevoir et mettre en œuvre une stratégie de réponse ; faire réaliser des audits indépendants des pratiques de diligence des fonderies et affineries ; publier un rapport annuel. D'autre part - et c'est sa pièce la plus opérationnelle -, une annexe modèle de politique qui distingue deux catégories de risques : ceux qui imposent la suspension ou la rupture immédiate de l'engagement avec les fournisseurs en amont - exactions graves associées à l'extraction, au transport ou au commerce des minerais, soutien direct ou indirect à des groupes armés non étatiques - et ceux qui appellent d'abord un plan de gestion des risques, la suspension ou la rupture n'intervenant qu'après l'échec de l'atténuation dans les six mois de son adoption - soutien à des forces de sécurité publiques ou privées qui contrôlent ou taxent illégalement la chaîne, corruption et fausse déclaration d'origine, blanchiment, défaut de paiement des taxes et redevances dues. La logique est graduée : certains risques imposent la rupture immédiate, d'autres l'engagement avec le fournisseur assorti d'un plan d'amélioration mesurable - c'est la déclinaison, à l'échelle de la chaîne, du triptyque du principe 19 (étape 02).

Le droit dur a suivi. Le règlement (UE) 2017/821 impose, depuis le 1er janvier 2021, aux importateurs de l'Union de minerais et métaux contenant de l'étain, du tantale, du tungstène ou de l'or, dès lors que leurs importations annuelles atteignent les seuils de volume qu'il fixe, des obligations de diligence alignées sur le guide OCDE, dont l'objet est précisément d'établir si leur approvisionnement provient de zones de conflit ou à haut risque : systèmes de gestion, traçabilité, audits par tiers indépendants, contrôles par les autorités des États membres. Pour les diamants bruts, le processus de Kimberley organise un régime de certification interétatique visant à exclure des circuits légaux les pierres finançant des conflits - régime dont les limites, largement documentées, imposent de ne pas le traiter comme un blanc-seing : la certification Kimberley atteste un circuit, elle ne purge pas la diligence propre de l'acheteur. Enfin, la chaîne se contrôle aussi en aval : le règlement (UE) 2021/821, qui régit le contrôle des exportations de biens à double usage, rappelle que vendre peut être aussi risqué qu'acheter - la fourniture de biens, de technologies ou de services susceptibles d'usage militaire ou de surveillance à des acteurs d'une zone de conflit relève de l'étape 09.

La pratique contentieuse et quasi contentieuse - Points de contact nationaux, mécanismes de réclamation, contentieux de la vigilance - enseigne trois points de vulnérabilité récurrents. Le premier est l'écart entre la chaîne contractuelle et la chaîne réelle : les certificats d'origine s'achètent, les négociants agrègent des productions de provenances mêlées, et l'entreprise qui s'en tient aux déclarations de son fournisseur direct ne connaît pas sa chaîne. Le deuxième est la cécité volontaire de milieu de chaîne : c'est au niveau des fonderies, affineries et négociants que la traçabilité se rompt, et c'est là que les audits indépendants doivent porter. Le troisième est l'incohérence documentaire : une entreprise qui publie une politique d'approvisionnement responsable ambitieuse et ne peut produire ni cartographie ni audit s'expose à ce que sa propre communication serve de standard de jugement - devant un PCN comme devant un juge de la vigilance (étape 07).

À rassembler

Cartographie de la chaîne réelle jusqu'aux sites d'origine pour les intrants à risque, avec points de rupture de traçabilité.
Rapports d'audit indépendants des maillons critiques (fonderies, affineries, négociants).
Politique d'approvisionnement alignée sur l'annexe modèle OCDE, avec clauses contractuelles en cascade.
Registre des signalements et des plans d'engagement fournisseurs, avec échéances et mesures de sortie.

À ne pas faire

Confondre certification et diligence : un certificat ne remplace ni la cartographie ni l'audit.
Rompre brutalement avec un fournisseur à la première alerte quand l'engagement gradué est possible - la rupture réflexe déplace le problème sans le traiter et peut aggraver les impacts.
Publier des engagements que la documentation interne ne peut pas soutenir.

Éclairage

Le guide OCDE minerais a opéré une bascule discrète mais décisive : conçu comme un référentiel volontaire, il est devenu norme de renvoi du droit dur - le règlement (UE) 2017/821 y adosse ses obligations. La même trajectoire est à l'œuvre pour le guide général de 2018 avec la directive (UE) 2024/1760 : la soft law d'aujourd'hui écrit le contentieux de demain.

Étape 07 - Répondre à une allégation ou à une mise en cause, et maîtriser la communication

Timing côté entreprise : selon les délais impartis - souvent courts · Enjeu : chaque réponse écrite devient une pièce du dossier de tous les autres fronts

La mise en cause d'une entreprise exposée suit rarement la voie judiciaire d'emblée. Elle commence par un rapport d'organisation non gouvernementale, une enquête de presse, une lettre d'allégation d'une procédure spéciale des Nations Unies, une circonstance spécifique soumise à un Point de contact national de l'OCDE, ou une mise en demeure au titre du devoir de vigilance. Chacune de ces interfaces a ses règles propres ; toutes ont en commun que la réponse de l'entreprise - ou son silence - deviendra une pièce des procédures ultérieures.

Le Point de contact national OCDE. Chaque État adhérent aux Principes directeurs de l'OCDE entretient un Point de contact national chargé d'examiner les « circonstances spécifiques » soulevées contre des entreprises. Le mécanisme n'est pas juridictionnel : il procède par évaluation initiale de la recevabilité, offre de bons offices et de médiation, puis publication d'un communiqué final qui peut constater qu'une entreprise n'a pas observé les Principes directeurs. Sa force est précisément là : la déclaration finale est publique, citée par la presse, les investisseurs et les demandeurs judiciaires, et le refus de participer à la procédure y figure. La version 2023 des Principes directeurs a renforcé les attentes de transparence et de suivi. L'entreprise saisie doit arbitrer entre participation - qui suppose une position cohérente avec ses écritures sur les autres fronts - et abstention - qui se paie en déclaration finale défavorable. Cet arbitrage se prépare, il ne s'improvise pas.

Les procédures spéciales des Nations Unies. Les rapporteurs spéciaux et groupes de travail du Conseil des droits de l'homme - au premier chef le Groupe de travail sur les entreprises et les droits de l'homme - adressent aux entreprises des lettres d'allégation les invitant à répondre à des faits documentés. Selon le rapport sur les activités des procédures spéciales en 2024, présenté au Conseil des droits de l'homme en 2025 (A/HRC/58/70), ces communications sont rendues publiques soixante jours après leur envoi, dans une base où sont également publiées les réponses reçues : la réponse qui n'est pas parvenue dans ce délai laisse la communication seule au dossier public lors de sa publication ; cette pratique doit être vérifiée à la date de la réponse. Une réponse de qualité - factuelle, documentée, sans dénégation générale - peut fixer utilement la position de l'entreprise ; une absence de réponse laisse le récit adverse seul au dossier public.

La mise en demeure vigilance. Dans le régime français, l'action en injonction est précédée d'une mise en demeure de respecter les obligations du plan de vigilance, l'action ne pouvant être engagée qu'à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de celle-ci : si la société n'a pas satisfait à ses obligations dans ce délai, le juge peut, à la demande de toute personne justifiant d'un intérêt à agir, lui enjoindre de les respecter, le cas échéant sous astreinte, y compris en référé (art. L. 225-102-1, II, du code de commerce, ancien art. L. 225-102-4). La cour d'appel de Paris a jugé, le 18 juin 2024, que la mise en demeure est un préalable obligatoire que l'assignation ne peut remplacer, qu'elle doit exposer clairement les manquements reprochés et interpeller fermement la société, et qu'un lien suffisant doit unir ses griefs à ceux de l'assignation, sans qu'une nouvelle mise en demeure soit exigée à chaque révision du plan. L'examen de la régularité de la mise en demeure reçue - auteurs, intérêt à agir de chacun, précision des griefs - est donc le premier acte de la défense, mené en parallèle de la révision du plan. Ce délai est une fenêtre stratégique : il permet de réviser le plan, de documenter les mesures effectivement déployées, d'ouvrir un dialogue avec les auteurs de la mise en demeure - ou de préparer la défense contentieuse. La pire utilisation de cette fenêtre est de la laisser s'écouler en silence.

La communication de crise. Elle doit être traitée comme un acte juridique. Toute déclaration publique - communiqué, interview, réponse à une ONG, publication extra-financière - est susceptible d'être produite dans les procédures pénales, civiles et de vigilance, en France comme à l'étranger ; les reconnaissances implicites, les promesses non tenues et les contradictions entre supports sont exploitées par les parties adverses. La discipline minimale : aucune prise de parole sans validation juridique ; un porte-parole unique par front ; la cohérence vérifiée entre les déclarations publiques, les écritures contentieuses et les documents de conformité ; et la conservation de l'ensemble des déclarations dans le dossier central. Le silence n'est pas neutre non plus - il alimente le récit adverse et les questions des banques et des investisseurs : entre le silence et la déclaration risquée, la voie est étroite et se construit front par front.

À rassembler

Le texte exact de l'allégation ou de la mise en demeure, ses auteurs, ses délais, son mécanisme.
L'état documenté des mesures de diligence opposables (étapes 02, 05, 06).
La matrice de cohérence : positions déjà prises sur chaque front, publications antérieures, engagements publics.
Une chronologie interne des faits allégués, établie avant toute réponse.

À ne pas faire

Répondre par une dénégation générale non documentée - elle fixe une position intenable.
Ignorer une lettre d'allégation ou une mise en demeure en pariant sur son absence de suites.
Laisser la communication de crise s'exprimer sans validation juridique, ou promettre des mesures que l'entreprise ne déploiera pas.

Erreur classique

Traiter le PCN OCDE comme une procédure mineure parce qu'il ne peut pas condamner. Sa déclaration finale est publique et durable : elle est citée par les demandeurs civils, les ONG et les investisseurs, et le refus de participer y est consigné. Dans cette matière, l'autorité du constat public pèse souvent plus lourd que l'absence de sanction formelle.

Cas-type 2

Le groupe visé par une mise en demeure vigilance pour les activités de sa filiale

Cas-type 2

Configuration

Un groupe français reçoit d'un collectif d'ONG et de collectivités une mise en demeure au titre de la loi du 27 mars 2017 : son plan de vigilance ne traiterait pas les risques créés par les opérations d'une filiale dans une zone en proie à des troubles graves - accaparement de terres, atteintes aux défenseurs, sécurité des sites. Configuration anonymisée inspirée de la pratique publique du contentieux français de la vigilance ; cf. loi n° 2017-399, art. L. 225-102-1 c. com. (ancien art. L. 225-102-4).

Risques

Action en injonction à l'expiration du délai de trois mois ; action en responsabilité sur le fondement de l'art. L. 225-102-2 (ancien art. L. 225-102-5) en cas de dommage ; publicité de la mise en demeure ; effet d'entraînement sur les autres fronts (PCN, presse, investisseurs).

Leviers

Vérifier d'abord la régularité de la mise en demeure - précision des griefs, fermeté de l'interpellation, lien avec les griefs qui pourront être assignés - puis, au stade de l'action, l'intérêt à agir de chacun des demandeurs, qui peuvent ne pas être les auteurs de la mise en demeure - la cour d'appel de Paris a exigé des collectivités qu'elles justifient d'une atteinte particulière à leur territoire et des associations un intérêt entrant dans leur objet statutaire ; puis utiliser la fenêtre de trois mois : audit accéléré du plan et de son application effective à la zone visée ; mesures correctrices documentées ; dialogue structuré avec les auteurs de la mise en demeure ; préparation simultanée de la défense contentieuse et de la matrice de cohérence.

Point critique

Le débat portera moins sur l'existence du plan que sur sa mise en œuvre effective : les mesures écrites sans preuve d'application se retournent contre le groupe, qui a lui-même défini le standard auquel il sera jugé.

Étape 08 - Gérer une procédure et coordonner les fronts

Timing côté entreprise : dès le premier acte de procédure ; coordination en continu · Enjeu : chaque front peut être perdu par ce qui a été dit sur un autre

Lorsque la mise en cause devient procédure - ouverture d'une enquête pénale, assignation civile, action en injonction de vigilance -, l'entreprise entre dans une phase où la conduite de chaque instance importe moins que leur coordination. Les procédures s'alimentent mutuellement : les pièces produites au civil documentent le pénal, les déclarations publiques nourrissent les écritures adverses, les constats d'un mécanisme non juridictionnel migrent vers les dossiers juridictionnels. La règle d'or : avant tout acte sur un front, mesurer son effet sur tous les autres.

Le front pénal obéit à la temporalité la plus longue et aux enjeux les plus lourds. Les enquêtes relatives à des faits commis en zone de conflit durent des années ; les unités spécialisées dans les crimes internationaux se sont dotées, dans plusieurs États européens, de capacités d'investigation transnationales réelles. Les réflexes structurants : préservation immédiate et intégrale des documents dès la connaissance de l'enquête - la destruction ou la soustraction de pièces de nature à faciliter la recherche des preuves peut constituer une infraction autonome lorsqu'elle tend à faire obstacle à la manifestation de la vérité (art. 434-4 du code pénal), et vaut en toute hypothèse aveu stratégique ; discipline des auditions - aucun dirigeant ou salarié ne devrait être entendu sans avoir été informé de ses droits et, lorsque sa situation le justifie, assisté d'un avocat qui lui soit propre ; la préparation d'un témoin ne peut porter que sur le cadre de l'audition, jamais sur le contenu de sa déposition, sous peine d'exposer au grief de subornation ; et attention aux ressorts multiples - les mêmes faits peuvent être instruits dans plusieurs États, avec des règles de coopération et d'entraide qui font circuler les pièces. Plusieurs délais de procédure y sont des forclusions. Selon l'article 173-1 du code de procédure pénale, dans sa rédaction applicable aux requêtes formulées à compter du 23 octobre 2026, la personne mise en examen - société comme dirigeant - doit, sous peine d'irrecevabilité, faire état des moyens pris de la nullité des actes accomplis avant son interrogatoire de première comparution ou de cet interrogatoire lui-même dans un délai de quatre mois à compter de la délivrance de la première copie des pièces du dossier, lorsqu'elle l'a demandée dans un délai de sept jours francs à compter de la mise en examen, ou, à défaut d'une telle demande, à compter de la notification de la mise en examen ; l'irrecevabilité est écartée lorsqu'elle n'aurait pu connaître de tels moyens, et un délai de quatre mois court pour les actes ultérieurs à compter de chaque interrogatoire ou de la notification de chaque acte. Après l'avis de fin d'information, les parties disposent d'un délai d'un mois si la personne mise en examen est détenue et de trois mois dans les autres cas, à compter de l'envoi de l'avis, pour formuler leurs demandes et présenter leurs requêtes, notamment en nullité ; à l'expiration de ce délai, elles ne sont plus recevables, et cette fenêtre ne fait pas renaître les nullités déjà irrecevables en application des articles 82-3 et 173-1 (art. 175). La loi n° 2026-651 du 23 juillet 2026, qui a modifié l'article 173-1, a ajouté deux forclusions, en vigueur depuis le 23 octobre 2026 : devant la chambre de l'instruction, hors matière de détention provisoire, les mémoires ne sont admis que jusqu'à trois jours avant la date prévue pour l'audience, sauf moyens de nullité qui ne pouvaient être connus (art. 198) ; devant le tribunal correctionnel, hors comparution immédiate, les conclusions de nullité doivent être déposées au greffe trois jours avant la date prévue de l'audience, sous peine d'irrecevabilité, sauf nullité qui ne pouvait être connue ou citation ou convocation moins de vingt jours avant l'audience (art. 385). Ces numéros sont ceux en vigueur au 29 octobre 2026 ; le code fait l'objet d'une recodification applicable au 1er janvier 2029. Le guide Praxis consacré aux investigations et enquêtes transnationales détaille ces réflexes ; le présent guide en retient l'essentiel propre aux zones de conflit : la preuve des faits se trouve dans des territoires inaccessibles, ce qui donne un poids déterminant aux archives internes de l'entreprise - les seules pièces que l'accusation comme la défense pourront réellement exploiter.

Le front civil et le front de la vigilance se jouent largement sur le terrain de la preuve et de la procédure : compétence internationale, loi applicable, accès aux documents internes, recevabilité des actions collectives ou associatives. Le resserrement de l'ATS (étape 03) n'a pas fermé les juridictions américaines, mais il a ouvert une seconde scène en Europe, où les actions fondées sur les droits nationaux de la responsabilité et sur les régimes de vigilance se multiplient. L'entreprise défenderesse doit anticiper que ses documents de conformité - plans de vigilance, cartographies, audits, codes de conduite - seront au centre du débat : ce qu'elle a écrit sur ses propres risques définit le standard de ce qu'elle aurait dû faire. C'est la raison structurelle pour laquelle la documentation de diligence doit être rédigée, dès l'origine, avec la double lecture en tête (étape 02).

La coordination des fronts exige une architecture : un conseil coordinateur unique tenant la matrice complète - procédures, positions, pièces produites, délais - ; des équipes de défense distinctes lorsque les intérêts divergent, en particulier entre l'entreprise et ses dirigeants ou anciens dirigeants, dont les défenses peuvent devenir antagonistes au fil de l'instruction ; une discipline documentaire commune - qui produit quoi, où, sous quel régime de confidentialité, et dans le respect de la loi française dite de blocage (loi n° 68-678 du 26 juillet 1968), qui sanctionne pénalement, sous réserve des traités et accords internationaux, la demande, la recherche ou la communication de documents ou renseignements d'ordre économique, commercial, industriel, financier ou technique tendant à la constitution de preuves en vue de procédures étrangères ; toute production de pièces à l'étranger passe donc par une analyse préalable des voies de l'entraide et des conventions applicables, la demande reçue devant être signalée au service de l'information stratégique et de la sécurité économiques selon la procédure instituée par le décret n° 2022-207 du 18 février 2022 ; et un point de passage obligé pour toute déclaration publique (étape 07). Les régimes de protection de la confidentialité des échanges avec les avocats varient selon les ressorts, ne couvrent pas uniformément les juristes internes et connaissent des exceptions : en droit français, le secret professionnel du conseil n'est pas opposable, lors des perquisitions et saisies régies par les articles 56-1 et 56-1-1 du même code, aux mesures d'enquête ou d'instruction relatives notamment à la fraude fiscale, à la corruption, au financement du terrorisme et au blanchiment de ces délits, lorsque les consultations, correspondances ou pièces établissent la preuve de leur utilisation aux fins de commettre ou de faciliter ces infractions (art. 56-1-2 du code de procédure pénale) ; de même, la confidentialité des consultations des juristes d'entreprise instituée en France par la loi n° 2026-122 du 23 février 2026, subordonnée à des conditions de qualification, de destination et de mention, n'est pas opposable en matière pénale ni fiscale, et ses conditions d'application, renvoyées pour partie à des décrets, doivent être vérifiées à la date de l'acte : la cartographie des privilèges applicables à chaque document sensible est un chantier à part entière, à conduire avant que les demandes de production ne tombent.

Point clé

Dans les dossiers de zone de conflit, la preuve du terrain est souvent hors d'atteinte - sites inaccessibles, témoins dispersés, États non coopératifs. Le procès se joue alors sur les archives internes : courriels, rapports de sûreté, alertes, comptes rendus. L'entreprise qui organise leur préservation en maîtrise l'exploitation ; celle qui les laisse se déliter subit celle des autres.

Quand solliciter le cabinet

Avant une décision exposée du conseil, une réponse à une mise en cause ou l'ouverture d'un front procédural.

Dès qu'une allégation, une mise en demeure, une enquête ou une mise en cause pénale d'un dirigeant se présente - et idéalement avant : au stade de la décision d'opérer, de rester ou de sortir. Le cabinet peut intervenir en conseil principal, en co-conseil avec des pénalistes et des cabinets corporate, ou en appui stratégique des directions juridiques. Le premier échange est confidentiel et sans engagement ; les situations urgentes sont examinées en priorité.

Faire qualifier votre situation

Étape 09 - Maîtriser les sanctions et le contrôle des exportations en zone de conflit

Timing côté entreprise : avant chaque opération ; veille en continu · Enjeu : le régime le plus mouvant du champ, et l'un des plus rapidement pénal

Les zones de conflit concentrent les régimes de mesures restrictives : sanctions individuelles - gels d'avoirs et interdictions de mise à disposition visant des personnes et entités désignées -, sanctions sectorielles frappant des pans entiers d'économies, embargos sur les armes, restrictions financières et, en superposition, les contrôles à l'exportation. Pour l'entreprise qui opère dans ou avec une zone affectée, cette matière présente trois caractéristiques dangereuses : elle évolue par à-coups, au rythme des trains de sanctions ; elle est fragmentée entre régimes - Nations Unies, Union européenne, régimes américains à portée extraterritoriale de fait, régimes nationaux - dont les listes et les seuils ne coïncident pas ; et sa violation bascule rapidement dans le champ pénal. Ce basculement fait l'objet d'une harmonisation européenne : la directive (UE) 2024/1226 impose aux États membres d'incriminer la violation et le contournement des mesures restrictives de l'Union et de prévoir la responsabilité des personnes morales ; son délai de transposition expirait le 20 mai 2025, et l'état de sa transposition dans chaque État concerné doit être vérifié à la date de l'opération.

Trois chantiers concentrent l'essentiel du risque opérationnel. Le premier est le criblage en profondeur : les listes de désignation ne capturent pas les structures de détention, et une contrepartie non désignée peut être détenue ou contrôlée par une entité désignée - les régimes de sanctions appréhendent la propriété et le contrôle au-delà de la lettre des listes, selon des règles propres à chaque régime. En zone de conflit, où l'opacité capitalistique est la norme et où les acteurs armés opèrent par sociétés écrans, le criblage nominal est une illusion de conformité : il faut remonter aux bénéficiaires effectifs. Le deuxième est le contrôle des exportations. Le règlement (UE) 2021/821 soumet à autorisation l'exportation des biens à double usage énumérés et comporte des clauses attrape-tout permettant d'exiger une autorisation pour des biens non listés en raison de leur destination ou de leur utilisateur final - notamment en cas d'usage militaire dans un pays sous embargo ; il encadre en outre spécifiquement les biens de cybersurveillance. Livrer en zone de conflit des équipements de communication, des drones civils, des logiciels de localisation ou des technologies de surveillance expose ainsi à des obligations d'autorisation dont l'omission est sanctionnée selon le régime que fixe chaque État membre, le cas échéant pénalement. Le troisième est la gestion des paiements : dans les zones affectées, les circuits bancaires formels se rétractent, et la tentation opérationnelle de basculer vers l'espèce, les intermédiaires ou les circuits parallèles est précisément ce qui transforme un problème de conformité en dossier pénal - et rejoint le risque de l'étape 04.

La zone de conflit crée enfin des dilemmes propres que la conformité mécanique ne résout pas : maintenir la paie de salariés locaux dans un territoire passé sous contrôle d'une entité désignée ; acheminer une aide humanitaire à travers des points de passage taxés ; céder un actif local alors que les acquéreurs plausibles sont liés à des personnes désignées. Ces situations exigent une analyse au cas par cas - dérogations et autorisations disponibles, exemptions humanitaires, licences de désengagement - conduite avant l'opération et documentée. Le guide Praxis consacré aux sanctions internationales traite du contentieux de la désignation et du délistage ; le présent guide retient la ligne de crête de l'opérateur : ni la paralysie totale - qui a ses propres coûts humains et contractuels -, ni la poursuite de l'activité « comme avant » sous couvert d'arrangements locaux.

À rassembler

Criblage documenté des contreparties de la zone, incluant bénéficiaires effectifs et structures de détention.
Classement export des biens et technologies fournis, avec autorisations requises et obtenues.
Cartographie des circuits de paiement réels et de leurs points de fragilité.
Analyses juridiques des opérations sensibles (paie, humanitaire, cessions) antérieures à leur exécution.

À ne pas faire

Cribler les noms sans remonter la détention et le contrôle.
Basculer vers l'espèce ou les intermédiaires quand les circuits bancaires se ferment - c'est le chemin le plus court vers le pénal.
Traiter l'exemption humanitaire comme acquise sans vérification régime par régime.

Cas-type 3

La banque confrontée à un client sous sanctions sectorielles

Cas-type 3

Configuration

Une banque européenne détient dans son portefeuille un client industriel dont l'activité relève désormais, à la suite d'un nouveau train de mesures, d'un secteur visé par des sanctions sectorielles liées à un conflit. Le client n'est pas désigné nommément ; ses donneurs d'ordre et une partie de sa chaîne de détention se trouvent dans la zone affectée. Configuration anonymisée inspirée de la pratique publique des régimes de sanctions sectorielles de l'Union européenne.

Risques

Violation des mesures sectorielles par exécution d'opérations désormais interdites ; mise à disposition indirecte de fonds à des entités détenues ou contrôlées par des personnes désignées ; exposition pénale des dirigeants de la banque ; à l'inverse, responsabilité contractuelle en cas de rupture non fondée des concours.

Leviers

Analyse fine du champ exact des mesures sectorielles applicables opération par opération ; remontée de la chaîne de détention du client ; recours aux autorisations et dérogations disponibles ; sortie ordonnée des concours non couverts, documentée et motivée.

Point critique

La surconformité - rompre sans analyse toute relation au-delà de ce que le régime exige - n'est pas neutre : elle peut exposer à un contentieux contractuel et transférer le risque au client sans le réduire. Mais la lettre des listes n'est pas un plafond : les clauses anti-contournement que comportent les règlements de sanctions de l'Union, les obligations de vigilance en matière de blanchiment et l'exposition aux régimes étrangers à portée extraterritoriale peuvent justifier une sortie qui va au-delà des seules opérations interdites. Une réserve s'impose toutefois pour les régimes étrangers énumérés à l'annexe du règlement (CE) n° 2271/96 portant blocage, qui interdit aux opérateurs de l'Union de s'y conformer sans autorisation de la Commission : selon la Cour de justice (21 décembre 2021, Bank Melli Iran, C-124/20), une résiliation n'a pas à être motivée, mais lorsque les éléments du dossier indiquent qu'elle visait à se conformer à ces régimes, il appartient à l'opérateur d'établir le contraire, et la résiliation peut être annulée, pour autant que cette annulation n'emporte pas pour lui des effets disproportionnés au regard des pertes économiques auxquelles il serait exposé ; une demande d'autorisation adressée à la Commission préserve sa position. La décision se défend lorsqu'elle est motivée, proportionnée, documentée et conduite dans le respect des préavis applicables.

Étape 10 - Décider de rester, suspendre ou se retirer : la sortie responsable

Timing côté entreprise : décision instruite à froid, révisée à chaque bascule du contexte · Enjeu : rester expose, partir aussi - seule la décision instruite se défend

Vient un moment, dans la plupart des trajectoires d'entreprise en zone affectée, où la question n'est plus « comment opérer » mais « faut-il rester ». Cette décision est la plus scrutée de toutes : elle sera lue par les juges, les mécanismes internationaux, les investisseurs et l'opinion, des années après, à la lumière de ce qui sera advenu ensuite. La seule décision défendable est une décision instruite - c'est-à-dire prise selon la méthode de la diligence renforcée, sur la base d'une analyse documentée des impacts de chaque option.

Le cadre analytique découle des Principes directeurs de 2011 et du guide PNUD de 2022. Premier enseignement : la sortie n'est pas l'option par défaut vertueuse. Un retrait précipité peut aggraver les impacts - abandon des salariés locaux et de leurs protections, cession d'actifs à des acquéreurs liés aux acteurs du conflit qui en feront un usage pire, rupture des services essentiels fournis aux communautés, disparition du dernier acteur exerçant une influence modératrice. Le commentaire du principe 19 recommande précisément de tenir compte, dans la décision de mettre fin à une relation, des incidences négatives de cette fin elle-même. Deuxième enseignement : le maintien n'est défendable que s'il est conditionné - assorti de mesures renforcées, de seuils de réexamen explicites (bascule du contrôle territorial, désignation d'une contrepartie, incident grave), et d'une capacité de sortie préservée. Le maintien par inertie, sans réexamen documenté, est la position la plus indéfendable du spectre. Troisième enseignement : la suspension - cessation temporaire avec préservation des actifs et du personnel - est une option intermédiaire souvent négligée, qui a ses propres risques (réquisition des actifs suspendus, perte de contrôle sur les installations) mais permet de découpler la décision d'urgence de la décision définitive.

La sortie elle-même, lorsqu'elle est décidée, est une opération juridique à hauts risques. Sa licéité doit être vérifiée sur chaque front : au regard des sanctions - la cession d'actifs en zone affectée peut faire passer des ressources à des personnes désignées ou nécessiter des autorisations -, du droit local - qui peut pénaliser l'arrêt d'activité ou organiser l'expropriation des sortants -, des contrats - clauses de sortie, garanties données, arbitrages potentiels ; sur la protection de l'investissement et l'arbitrage en zone de conflit, voir le guide Praxis consacré aux investissements en situations de conflit - et du droit de la vigilance - la sortie ne met pas fin aux obligations relatives aux impacts déjà causés. L'acquéreur doit être audité avec la même rigueur qu'un fournisseur à haut risque : céder un site à un opérateur dont on peut prévoir qu'il supprimera les protections revient à externaliser les violations futures en gardant la trace d'en avoir créé les conditions. Enfin, la séquence de sortie doit préserver la cohérence : une entreprise qui a publiquement justifié son maintien par son rôle protecteur ne peut pas se retirer du jour au lendemain sans exposer la contradiction - la trajectoire de sortie doit pouvoir être racontée comme la mise en œuvre des seuils de réexamen annoncés, non comme une fuite.

À rassembler

Analyse comparée documentée des trois options - maintien conditionné, suspension, sortie - et de leurs impacts respectifs sur les personnes.
Seuils de réexamen explicites et calendrier de revue.
Audit de l'acquéreur ou du repreneur pressenti ; analyse de licéité de la cession (sanctions, droit local, contrats).
Plan de traitement des obligations résiduelles : salariés, communautés, remédiation en cours.

À ne pas faire

Sortir sous la pression médiatique sans instruire les impacts de la sortie elle-même.
Céder à un acquéreur non audité pour solder le dossier.
Rester par inertie, sans seuils de réexamen ni documentation du réexamen.

À retenir

La question que posera chaque juge, chaque mécanisme et chaque contrepartie n'est pas « êtes-vous resté ou parti ? » mais « comment avez-vous décidé ? ». Une décision de maintien instruite, conditionnée et réexaminée se défend ; une sortie précipitée et non instruite peut se retourner contre l'entreprise aussi sûrement qu'un maintien aveugle.

Cas-type 4

La sortie précipitée qui aggrave l'exposition

Cas-type 4

Configuration

Sous la pression d'une campagne médiatique consécutive à la bascule d'une région dans le conflit, un groupe annonce publiquement son retrait « immédiat et total ». La cession des actifs locaux, conclue en quelques semaines avec le seul acquéreur disponible, s'accompagne du licenciement du personnel local et de l'abandon du mécanisme de réclamation communautaire. L'acquéreur se révèle lié à un acteur du conflit. Configuration anonymisée inspirée des enseignements du guide PNUD de 2022 sur la diligence renforcée et la sortie responsable.

Risques

Mise en cause au titre de la vigilance pour les impacts de la sortie elle-même ; risque de violation des mesures restrictives selon les liens de l'acquéreur ; contradiction exploitable avec les justifications antérieures du maintien ; perte de toute influence sur la remédiation des impacts passés.

Leviers

Reprendre la main par une instruction a posteriori : audit de la cession, mesures correctrices possibles (clauses de suivi, financement du mécanisme de réclamation, appui aux anciens salariés), documentation de la séquence décisionnelle réelle, matrice de cohérence pour les fronts ouverts.

Point critique

L'annonce publique du retrait « immédiat et total » a créé un standard : chaque écart entre l'annonce et la réalité de la sortie devient une pièce adverse. L'annonce de sortie se rédige avec la même prudence qu'une écriture contentieuse.

Étape 11 - Gouvernance : documenter la décision et la diligence

Timing côté entreprise : avant chaque décision exposée ; architecture permanente · Enjeu : la documentation du processus délibératif est la première ligne de défense des administrateurs

Toutes les étapes précédentes convergent vers la salle du conseil. C'est là que se prennent - ou que s'omettent - les décisions exposées : opérer, maintenir, suspendre, sortir, répondre, transiger. Et c'est le processus délibératif lui-même qui sera jugé : une décision au fond discutable mais instruite avec rigueur se défend ; une décision au fond défendable mais prise sans analyse documentée expose l'entreprise et, personnellement, ses administrateurs et dirigeants - au titre de la faute de gestion, du devoir de vigilance, et dans les configurations les plus graves, du droit pénal, la connaissance des risques par les organes dirigeants étant précisément ce que les qualifications de l'étape 04 recherchent.

L'architecture de gouvernance minimale comporte quatre éléments. La saisine organisée du conseil : les situations exceptionnelles doivent remonter au conseil d'administration selon des critères prédéfinis - pas au gré des urgences médiatiques -, avec un dossier d'instruction comportant la qualification juridique (étape 01), l'état de la diligence (étape 02) et la cartographie de l'exposition (étape 03). L'avis juridique préalable : toute décision exposée doit être précédée d'une analyse juridique écrite, couvrant les fronts pertinents et les options écartées ; son régime de confidentialité doit être pensé dès sa commande - le statut des avis juridiques varie selon les ressorts et les procédures, et un avis rédigé sans précaution peut devenir une pièce adverse. La trace délibérative : ordres du jour, dossiers remis, procès-verbaux consignant les questions posées, les options examinées, les motifs de la décision et les conditions dont elle est assortie. Le procès-verbal lapidaire - « le conseil approuve » - est une renonciation à la première ligne de défense. Le suivi : une décision conditionnée dont les conditions ne sont pas suivies devient, rétrospectivement, une décision inconditionnée ; le conseil doit organiser la revue des seuils de réexamen qu'il a fixés (étape 10).

Cette architecture s'articule avec les obligations de publication. Le plan de vigilance et son compte rendu de mise en œuvre, les informations de durabilité exigées par le droit européen, les engagements publics de l'entreprise forment un corpus déclaratif dont la cohérence avec la réalité opérationnelle est elle-même un enjeu contentieux : l'écart entre le déclaré et le fait nourrit les actions en vigilance, les signalements aux régulateurs et les mises en cause pour pratiques trompeuses. La règle de rédaction est constante : ne publier que ce que la documentation interne peut soutenir, et faire relire chaque publication exposée par la défense contentieuse - car c'est elle qui vivra avec.

À rassembler

Critères écrits de saisine du conseil pour les situations exceptionnelles.
Avis juridiques préalables aux décisions exposées, avec régime de confidentialité déterminé.
Procès-verbaux motivés : options examinées, motifs, conditions, seuils de réexamen.
Tableau de cohérence entre publications (vigilance, durabilité, engagements) et réalité documentée.

À ne pas faire

Décider en conseil sans dossier d'instruction ni analyse juridique écrite.
Rédiger des procès-verbaux lapidaires qui effacent la preuve de la délibération.
Publier des engagements que l'interne ne peut pas démontrer.

Éclairage

La documentation joue dans les deux sens, et c'est sa difficulté : elle protège en prouvant la diligence, elle expose en prouvant la connaissance. La réponse n'est pas de moins documenter - l'absence de trace se retourne contre l'entreprise -, mais de documenter avec discipline : des faits exacts, des analyses signées, des décisions motivées, des suites tracées.

Étape 12 - Reconstruire : retour, remédiation, réparations

Timing côté entreprise : dès la stabilisation ; horizon pluriannuel · Enjeu : la remédiation conditionne la réhabilitation juridique, bancaire et réputationnelle

La crise a une fin - le conflit se fige, la zone se stabilise, les procédures s'épuisent ou se dénouent. S'ouvre alors la phase la moins théorisée et la plus décisive pour l'avenir de l'entreprise : la reconstruction. Elle comporte trois chantiers.

La remédiation. Le troisième pilier des Principes directeurs de 2011 - l'accès aux voies de recours - n'est pas qu'une affaire d'États : l'entreprise qui a causé une incidence négative ou y a contribué devrait, selon le principe 22, y remédier ou contribuer à sa réparation par des processus légitimes - attente que les régimes de vigilance tendent à rendre opposable. Les mécanismes de réclamation à l'échelle opérationnelle - accessibles, prévisibles, équitables, transparents - en sont l'instrument ordinaire ; les guides OCDE en font une composante de la diligence elle-même. En sortie de crise, la remédiation prend des formes variées : indemnisation, réhabilitation de sites, appui aux communautés, participation à des mécanismes collectifs de réparation. Sa conception exige une prudence contentieuse : les mesures de remédiation peuvent être lues comme des reconnaissances - leur articulation avec les procédures en cours, les assureurs et les positions de défense doit être construite, sans que cette prudence serve de prétexte à l'inaction, car l'absence de toute remédiation alimente les fronts restants et interdit la réhabilitation.

Le règlement des fronts ouverts. La reconstruction suppose de solder méthodiquement ce qui peut l'être : transactions civiles, issues négociées des procédures lorsque les systèmes les permettent, clôture des circonstances spécifiques devant les PCN avec suivi des engagements pris, levée progressive des restrictions bancaires et assurantielles. Chaque clôture doit être documentée et versée au dossier central : les banques, assureurs et partenaires exigeront la démonstration que les expositions passées sont éteintes ou provisionnées, et la qualité de cette démonstration détermine la vitesse de la réhabilitation financière.

Le retour. Revenir dans une zone quittée - ou réinvestir dans une zone stabilisée - n'est pas la reprise de l'activité antérieure : c'est une entrée nouvelle, dans un contexte transformé, qui appelle une diligence renforcée complète (étape 02), l'audit des partenaires d'avant-crise - dont certains auront changé de nature pendant le conflit -, et l'intégration des enseignements documentés de la crise : ce que l'entreprise a appris de ses vulnérabilités fait partie de ce qu'un juge, demain, considérera qu'elle savait. L'entreprise qui revient avec les dispositifs de l'avant-crise s'expose à revivre la même séquence, avec une circonstance aggravante : le précédent.

À retenir

La remédiation n'est pas une option réputationnelle : elle est la troisième composante du standard - prévenir, atténuer, remédier - et son absence maintient ouverts les fronts que la fin de la crise aurait dû fermer. Elle se conçoit avec la défense contentieuse, pas contre elle.

Attention

Les archives de la crise - dossier central, matrices, avis, procès-verbaux - doivent survivre à la crise. Les procédures relatives à des faits commis en zone de conflit naissent parfois des années après les faits - en droit français, l'action publique est imprescriptible pour les crimes contre l'humanité et se prescrit, pour les crimes de guerre, par trente années révolues à compter du jour de l'infraction (art. 7 du code de procédure pénale) -, au gré des changements politiques et de l'accessibilité des preuves : la conservation organisée et de longue durée du dossier est une composante de la défense, pas une formalité d'archivage.

Synthèse critique

Les erreurs qui compromettent la défense

01Réagir avant de qualifier. Conflit armé, troubles, occupation, crise : chaque qualification déplace le corpus applicable, les interdits et les juges. Une décision ou une déclaration prise avant la qualification fige l'entreprise dans un cadre qu'elle n'a pas choisi.
02Traiter un seul front. L'exposition est cumulative : la réponse construite pour l'ONG ignore le juge d'instruction, celle construite pour le juge ignore le PCN. Chaque front négligé se nourrit de ce qui a été concédé sur les autres.
03Reconduire la diligence de temps de paix. En contexte affecté par un conflit, le standard est la diligence renforcée : analyse du conflit, seuil d'action abaissé pour les atteintes graves, temporalité resserrée. La cartographie annuelle recyclée est une pièce à charge, pas une protection.
04Raisonner en mobile plutôt qu'en connaissance. Depuis l'arrêt du 7 septembre 2021, le mobile commercial ne neutralise pas l'élément moral de la complicité : le versement en connaissance de cause à une organisation dont l'objet est purement criminel, en sachant les crimes qu'elle prépare ou commet, suffit, sans adhésion au plan criminel. La défense se joue sur ce que l'entreprise savait, et quand.
05Laisser les intermédiaires « gérer » le terrain. Les arrangements locaux assumés par des intermédiaires sans instruction ni remontée écrite construisent, pièce après pièce, le dossier de la contribution consciente - tout en privant le siège de la maîtrise des faits.
06Soutenir matériellement des forces de sécurité aux antécédents connus. Héberger, équiper, transporter ou rémunérer des unités impliquées dans des abus, sans conditionnalité écrite ni traçabilité, cumule le risque de complicité et le manquement à la vigilance.
07Confondre certification et diligence. Un certificat d'origine, un label, une adhésion à un schéma sectoriel attestent un circuit ; ils ne remplacent ni la cartographie de la chaîne réelle, ni les audits des maillons critiques, ni la réponse graduée aux alertes.
08Ignorer une mise en demeure ou une lettre d'allégation. Le silence laisse le récit adverse seul au dossier public et consomme la fenêtre - souvent brève - dans laquelle une réponse documentée pouvait encore fixer la position de l'entreprise.
09Communiquer sans validation juridique. Chaque déclaration publique est une pièce potentielle des procédures pénales, civiles et de vigilance. Les reconnaissances implicites, promesses non tenues et contradictions entre supports sont exploitées méthodiquement.
10Confondre la défense de l'entreprise et celle des dirigeants. Leurs intérêts peuvent diverger au fil de l'instruction ; le dispositif de défense unique prépare des conflits d'intérêts qui éclateront au moment où il sera trop tard pour séparer les positions.
11Sortir sans instruire la sortie. Le retrait précipité - acquéreur non audité, salariés abandonnés, remédiation interrompue - peut aggraver les impacts et l'exposition, et contredire publiquement les justifications antérieures du maintien.
12Documenter sans discipline - ou ne pas documenter. L'absence de trace se lit comme une dissimulation ; la trace indisciplinée arme l'adversaire. La seule voie est la documentation maîtrisée : faits exacts, analyses signées, décisions motivées, suites tracées, conservation longue.

Comment se déroule le premier échange avec Hennebel Avocats

Le premier échange avec le cabinet est confidentiel, sans engagement, et porte uniquement sur la qualification de la situation. Il dure typiquement entre quarante-cinq et quatre-vingt-dix minutes et se tient par téléphone sécurisé, visioconférence chiffrée ou en présentiel selon la disponibilité et la localisation du dossier. Les canaux confidentiels du cabinet sont Signal et Threema, ainsi qu'un dépôt sécurisé pour les documents sensibles ; aucun élément de fond ne doit transiter par des messageries non dédiées.

L'échange porte sur trois axes : la nature précise du contexte et de l'exposition (zone concernée, entités et personnes exposées, fronts déjà ouverts - allégation, mise en demeure, enquête, procédure), la chronologie des faits et des décisions déjà prises (flux sensibles, incidents, déclarations publiques, état de la documentation), et l'architecture stratégique préliminaire (corpus applicables, séquence des réponses, coordination des fronts, options de maintien, de suspension ou de sortie). À l'issue de ce premier échange, et si le cabinet est en mesure d'intervenir, il peut proposer une note de qualification écrite indiquant les options, leur séquence recommandée et le périmètre du mandat envisageable ; ses conditions sont précisées avant sa rédaction.

Les honoraires sont discutés lors d'un second échange dédié, après réception de la note de qualification. Hennebel Avocats privilégie les forfaits structurés par phase plutôt que la facturation horaire, particulièrement adaptés aux dossiers multi-fronts et aux architectures transnationales pluriannuelles. Le premier échange est couvert par le secret professionnel de l'avocat, dans les conditions et limites prévues par la loi, indépendamment de la suite donnée.

Pour les situations d'urgence avérée - perquisition, mise en cause pénale d'un dirigeant, incident grave sur un site, décision de conseil imminente, allégation publique en cours de diffusion -, le cabinet traite en priorité les sollicitations urgentes et peut activer une équipe de crise (Crisis Room · Praesidium) coordonnant la qualification juridique, la préservation de la preuve, la gouvernance et la communication en parallèle.

Annexe - Autorités convoquées

Table des instruments et décisions cités

Références convoquées tout au long du guide, avec leur apport pour la pratique. Les développements du corps du texte précisent leur portée et leurs limites.

Référence	Objet	Apport pour la pratique
UNGP, 2011	Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme (résolution 17/4 du Conseil des droits de l'homme)	Cadre « protéger, respecter, réparer » ; principes 7 (zones de conflit et rôle des États), 12 (référentiel du respect ; son commentaire inclut le DIH en conflit armé), 17 (diligence raisonnable, déclinée par les principes 18 à 21), 19 et son commentaire (influence et rupture responsable), 22 (réparation), 23 (risque de commettre des atteintes graves ou d'y contribuer traité comme question de légalité).
PNUD, 2022	Guide sur la diligence raisonnable renforcée en matière de droits de l'homme dans les contextes affectés par des conflits (avec le Groupe de travail de l'ONU)	Méthode de la diligence renforcée : analyse de conflit, interactions entreprise/conflit, seuil d'action abaissé, sortie responsable.
OCDE, 2023	Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales (version 2023)	Standard de conduite responsable (intitulé complet de la version 2023 : Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales sur la conduite responsable des entreprises) ; base des Points de contact nationaux et de leurs déclarations finales publiques.
OCDE, 2018	Guide OCDE sur le devoir de diligence pour une conduite responsable des entreprises	Déclinaison opérationnelle en six temps de la diligence raisonnable ; référentiel des régimes obligatoires.
OCDE, minerais (3e éd.)	Guide OCDE sur le devoir de diligence pour des chaînes d'approvisionnement responsables en minerais	Méthode en cinq temps, annexe modèle des risques imposant réponse immédiate ou engagement gradué ; norme de renvoi du règlement (UE) 2017/821.
Loi n° 2017-399	Loi française du 27 mars 2017 sur le devoir de vigilance (art. L. 225-102-1 et L. 225-102-2 c. com., anciens art. L. 225-102-4 et L. 225-102-5) ; jurisprudence : CA Paris, 18 juin 2024 (recevabilité) ; CA Paris, 17 juin 2025 ; TJ Paris, 12 mars 2026 et 25 juin 2026 (fond)	Plan de vigilance, mise en demeure et action en injonction (délai de trois mois), action en responsabilité pour le dommage que la vigilance aurait évité.
Dir. (UE) 2024/1760	Directive du 13 juin 2024 sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité (CS3D)	Devoir de vigilance à l'échelle de l'Union adossé aux cadres onusien et OCDE ; révisée par la directive (UE) 2026/470 (Omnibus I) : seuils de 5 000 salariés et 1,5 milliard d'euros de chiffre d'affaires, responsabilité civile renvoyée au droit national, transposition au plus tard le 26 juillet 2028, application à partir du 26 juillet 2029.
Règl. (UE) 2017/821	Règlement « minerais de conflit » (étain, tantale, tungstène, or)	Obligations de diligence des importateurs de l'Union alignées sur le guide OCDE : systèmes de gestion, traçabilité, audits tiers.
Règl. (UE) 2021/821	Règlement sur le contrôle des exportations de biens à double usage	Autorisations d'exportation, clauses attrape-tout selon destination et utilisateur final, encadrement des biens de cybersurveillance.
Cass. crim., 7 sept. 2021	Affaire Lafarge (cassation partielle, stade de l'instruction) ; suites : Cass. crim., 16 janv. 2024, n° 22-83.681 (mise en examen pour complicité de crimes contre l'humanité maintenue) ; T. corr. Paris, 13 avr. 2026 (condamnation pour financement d'entreprise terroriste ; appel pendant au 29 octobre 2026)	Le versement en connaissance de cause de plusieurs millions de dollars à une organisation dont l'objet est purement criminel suffit à caractériser la complicité de crimes contre l'humanité ; l'adhésion au plan criminel n'est pas requise ; le mobile commercial est indifférent.
Statut de Rome, art. 25(3)(c)-(d)	Modes de responsabilité : aide et assistance ; contribution au crime d'un groupe	Périmètre du risque de contribution punissable - financement, fourniture, logistique - pour les dirigeants et préposés, personnes physiques ; l'entreprise en tant qu'entité relève des droits pénaux nationaux, la CPI n'ayant pas compétence à l'égard des personnes morales.
Kiobel, 2013 · Jesner, 2018 · Nestlé USA, 2021	Resserrement de l'Alien Tort Statute (Cour suprême des États-Unis)	Restriction de l'application extraterritoriale, exclusion des sociétés étrangères, insuffisance des seules décisions de gestion domestiques ; le risque civil américain subsiste sur d'autres fondements, et le contentieux s'étend à l'Europe.
Art. 3 commun · CICR, 2006	Article 3 commun aux Conventions de Genève ; étude CICR « Business and IHL »	Socle du DIH applicable en conflit non international ; pertinence du DIH pour les entreprises, leurs personnels, leurs biens et leurs dirigeants.
Principes volontaires, 2000	Principes volontaires sur la sécurité et les droits de l'homme	Référentiel de la relation avec les forces de sécurité publiques et privées : évaluation des risques, dialogue avec les autorités, traitement des incidents.
Montreux, 2008	Document de Montreux sur les entreprises militaires et de sécurité privées	Rappel des obligations internationales pertinentes et bonnes pratiques de sélection, de contractualisation et de contrôle des prestataires en conflit armé. Complété, côté prestataires, par le Code de conduite international des entreprises de sécurité privées et son association (adhésion, certification, signalement).
Kimberley	Processus de Kimberley (diamants bruts)	Certification interétatique des circuits ; limites documentées - la certification n'épuise pas la diligence propre de l'acheteur.
Dir. (UE) 2024/1226	Directive du 24 avril 2024 relative à la définition des infractions pénales et des sanctions en cas de violation des mesures restrictives de l'Union	Incrimination harmonisée de la violation et du contournement des mesures restrictives, responsabilité des personnes morales ; transposition attendue au 20 mai 2025, état à vérifier État par État.
Règl. (CE) n° 2271/96 · CJUE, C-124/20	Règlement de blocage des législations extraterritoriales de pays tiers ; arrêt Bank Melli Iran du 21 décembre 2021	Interdiction de se conformer sans autorisation aux régimes étrangers énumérés en annexe ; résiliation non motivée possible, mais charge de prouver l'absence de volonté de se conformer lorsque les éléments l'indiquent ; annulation possible sauf effets disproportionnés pour l'opérateur au regard des pertes économiques encourues ; intérêt d'une demande d'autorisation à la Commission.
Loi n° 68-678 · décret n° 2022-207	Loi du 26 juillet 1968 dite de blocage ; procédure de signalement au service de l'information stratégique et de la sécurité économiques	Demande, recherche ou communication de preuves en vue de procédures étrangères hors des traités et accords internationaux pénalement sanctionnée ; signalement de la demande reçue.
C. proc. pén., art. 7, 56-1-2, 173-1, 175, 198 et 385 · C. pén., art. 434-4	Prescription de l'action publique ; exceptions au secret du conseil ; délais de nullité, de fin d'information et de dépôt des écritures ; obstacle à la manifestation de la vérité	Imprescriptibilité des crimes contre l'humanité, trente ans pour les crimes de guerre ; secret du conseil inopposable, lors des perquisitions et saisies, aux enquêtes de fraude fiscale, corruption, financement du terrorisme et blanchiment de ces délits lorsque les pièces établissent la preuve de leur utilisation aux fins de commettre ou faciliter l'infraction ; nullités à soulever dans les quatre mois (art. 173-1 modifié par la loi n° 2026-651 du 23 juillet 2026, applicable aux requêtes formulées à compter du 23 octobre 2026) ; après l'avis de fin d'information, demandes et requêtes dans un mois ou trois mois, sans réouverture des nullités irrecevables au titre des art. 82-3 et 173-1 (art. 175) ; mémoires devant la chambre de l'instruction et conclusions de nullité devant le tribunal correctionnel trois jours avant l'audience, sauf exceptions (art. 198 et 385, depuis le 23 octobre 2026) ; destruction de pièces visant à faire obstacle à la vérité (art. 434-4 C. pén.). Numérotation du code de procédure pénale en vigueur au 29 octobre 2026 ; réécriture par l'ordonnance n° 2025-1091, applicable au 1er janvier 2029.
Loi n° 2026-122	Loi du 23 février 2026 sur la confidentialité des consultations des juristes d'entreprise	Confidentialité sous conditions de qualification, de destination et de mention ; inopposable en matière pénale et fiscale ; conditions d'application à vérifier.
Contentieux étrangers cités	États-Unis c. Lafarge S.A. et Lafarge Cement Syria (plaidoyer de culpabilité, 18 octobre 2022) ; Kashef c. BNP Paribas (S.D.N.Y., verdict du 17 octobre 2025) ; procès Lundin Oil (tribunal de district de Stockholm)	Persistance du risque pénal et civil américain après le resserrement de l'ATS ; poursuite de dirigeants et confiscation demandée par l'accusation contre la société en Suède (jugement annoncé pour le 3 décembre 2026) ; états de procédure datés au 29 octobre 2026.
GT ONU, A/75/212 (2020)	Rapport du Groupe de travail sur les entreprises et les droits de l'homme à l'Assemblée générale (contextes touchés par des conflits)	Formulation de la diligence raisonnable renforcée déduite du principe 7 : analyse de conflit, interaction entreprise/conflit, hiérarchisation intégrant le risque de conflit, sortie responsable.
Procédures spéciales, A/HRC/58/70 (2025)	Rapport sur les activités des procédures spéciales en 2024, présenté au Conseil des droits de l'homme	Publication des communications soixante jours après leur envoi (quarante-huit heures pour les lettres relatives à une législation, une politique ou une pratique), avec les réponses reçues ; pratique à vérifier à la date de la réponse.

Sources principales

Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme (2011), approuvés par la résolution 17/4 du Conseil des droits de l'homme, notamment principes 7, 12, 17 à 22 et 23.
Groupe de travail des Nations Unies sur les entreprises et les droits de l'homme, rapport à l'Assemblée générale sur les entreprises, les droits de l'homme et les contextes touchés par des conflits (A/75/212, 2020) ; PNUD et Groupe de travail, guide sur la diligence raisonnable renforcée en matière de droits de l'homme dans les contextes affectés par des conflits (2022) ; rapport sur les activités des procédures spéciales en 2024 (A/HRC/58/70, 2025).
Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales sur la conduite responsable des entreprises (2023) ; guide OCDE sur le devoir de diligence pour une conduite responsable des entreprises (2018) ; guide OCDE sur le devoir de diligence pour des chaînes d'approvisionnement responsables en minerais provenant de zones de conflit ou à haut risque (3e édition).
Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre (art. L. 225-102-1 et L. 225-102-2 du code de commerce, anciens art. L. 225-102-4 et L. 225-102-5) ; code de l'organisation judiciaire, art. L. 211-21 ; cour d'appel de Paris, 18 juin 2024 (n° 23/14348, 21/22319, 23/10583) et 17 juin 2025 ; tribunal judiciaire de Paris, 12 mars 2026 (RG 22/04017) et 25 juin 2026 (RG 22/03403).
Directive (UE) 2024/1760 sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité du 13 juin 2024, modifiée par la directive (UE) 2026/470 du 24 février 2026 (Omnibus I).
Règlement (UE) 2017/821 (minerais de conflit) ; règlement (UE) 2021/821 (biens à double usage) ; directive (UE) 2024/1226 relative à la définition des infractions pénales et des sanctions en cas de violation des mesures restrictives de l'Union ; règlement (CE) n° 2271/96 du 22 novembre 1996 portant protection contre les effets de l'application extraterritoriale d'une législation adoptée par un pays tiers (règlement de blocage) et CJUE, 21 décembre 2021, Bank Melli Iran, C-124/20 ; loi n° 68-678 du 26 juillet 1968 (dite loi de blocage) et décret n° 2022-207 du 18 février 2022.
Cass. crim., 7 septembre 2021, n° 19-87.367 (affaire Lafarge, cassation partielle) ; Cass. crim., 16 janvier 2024, n° 22-83.681 ; tribunal correctionnel de Paris, 13 avril 2026 (frappé d'appel) ; code de procédure pénale, art. 56-1-2 (inopposabilité du secret du conseil) et art. 7 (prescription de l'action publique), art. 173-1, 175, 198 et 385 (délais de nullité et de fin d'information), dans leur rédaction issue notamment de la loi n° 2026-651 du 23 juillet 2026, numérotation en vigueur au 29 octobre 2026 ; le code fait l'objet d'une réécriture par l'ordonnance n° 2025-1091 du 19 novembre 2025, applicable au 1er janvier 2029 ; code pénal, art. 434-4 ; loi n° 2026-122 du 23 février 2026 (confidentialité des consultations des juristes d'entreprise).
Cour suprême des États-Unis : Kiobel (2013), Jesner (2018), Nestlé USA c. Doe (2021) - resserrement de l'Alien Tort Statute ; États-Unis c. Lafarge S.A. et Lafarge Cement Syria (plaidoyer de culpabilité, 18 octobre 2022) ; Kashef c. BNP Paribas (S.D.N.Y., verdict du 17 octobre 2025, frappé d'appel) ; Suède, procès de deux anciens dirigeants de Lundin Oil (tribunal de district de Stockholm, débats clos le 28 mai 2026).
Statut de Rome de la Cour pénale internationale, art. 25, § 3, c) et d).
Article 3 commun aux Conventions de Genève de 1949 ; CICR, étude « Business and International Humanitarian Law » (2006).
Principes volontaires sur la sécurité et les droits de l'homme (2000) ; Document de Montreux (2008) ; Code de conduite international des entreprises de sécurité privées.
Processus de Kimberley (certification des diamants bruts).

Version et vérification. Version 2.0 du 29 octobre 2026 (première publication : 3 septembre 2026). État du droit arrêté au 29 octobre 2026 ; références vérifiées à cette date sur les textes et décisions cités. Prochaine revue programmée : fin novembre 2026.

Mots-clés

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